四川和邦股份有限公司关于调整日常关联交易预计金额的公告

 

2015年3月20日

 

http://zqrb.ccstock.cn/html/2015-03/20/content_56603.htm

 

证券代码：603077 证券简称：和邦股份  公告编号：2015-22

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次日常关联交易预计金额的调整无需提交股东大会审议。

调整日常关联交易预计金额对上市公司的影响：公司与四川顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品股份有限公司（以下简称顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品）、四川犍为和邦顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注有限公司（以下简称犍为顺城）的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，也不会影响公司正常生产经营。

一、调整日常关联交易预计金额的基本情况

（一）调整日常关联交易预计金额履行的审议程序

因公司60万吨/年联碱装置技改增产至90万吨/年联碱装置项目（以下简称“6改9项目”）卤水处理装置延期投产，2015年3月18日公司召开第三届董事会第七次会议审议并以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于增加公司日常关联交易预计金额的议案》，公司关联董事贺正刚、宋克利、莫融对本次议案表决进行了回避。

本次调整日常关联交易预计金额无需提交股东大会审议。

独立董事对此等交易事前认可，并发表了独立意见如下：

公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；本次调整日常关联交易预计金额系因6改9项目卤水处理装置延期投产，预计增加的部分关联交易是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续和新增，交易方式和定价原则未发生变更，交易合理，价格公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

（三）增加预计日常关联交易的类别与金额

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品：公司持有该公司49%股权。2004年四川和邦投资集团有限公司和2022卡塔尔世界杯手机app投注共同出资设立，后2010年9月四川和邦投资集团有限公司将顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品49%股权转让给本公司。住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，企业类型为股份有限公司，法定代表人王建明，注册资本14,000万元。

2、犍为顺城系顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品全资子公司，2008年3月17日顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品出资7000万元设立。住所为四川省乐山市犍为县石溪镇石马村一组，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人王建明,注册资本7000万元。

3、顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品（含犍为顺城）主要从事2022卡塔尔世界杯手机app投注产品的制造、加工、销售，2014年末总资产439,572,772.98元 、净资产312,015,832.32万元、2014年度实现营业收入365,160,240.79元、净利润52,822,885.59元。

（二）与上市公司的关联关系

1、顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品因公司关联自然人贺正刚、莫融、宋克利担任该公司的董事，而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形。犍为顺城系顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品全资子公司，视同为母公司确认关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

公司与顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品（含犍为顺城）的前期购买工业2022卡塔尔世界杯手机app投注的关联交易按合同执行。顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品（含犍为顺城）主要为制2022卡塔尔世界杯手机app投注产业，是国家食2022卡塔尔世界杯手机app投注定点生产企业。公司的关联人主要财务指标和经营情况均良好，供货、付款及时，履约能力充分。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司向顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品（含犍为顺城）购买工业2022卡塔尔世界杯手机app投注，作为公司联碱装置生产纯碱、氯化铵的原材料。公司向顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品采购工业2022卡塔尔世界杯手机app投注，采用市场化定价原则。公司于2012年12月31日与顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品签订《工业品买卖长供合同》，合同约定公司根据生产需要，向顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品提前通知供2022卡塔尔世界杯手机app投注计划，不管市场紧俏程度如何，顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品对于公司提出的供2022卡塔尔世界杯手机app投注计划，应优于其他第三方安排保障供应；双方买卖按月结算，当月发货次月付款；双方定价方法为：按顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品当月向第三方售价的加权平均价格结算。经双方签署且公司2012年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及按公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品书面通知买受人不接受。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

因2022卡塔尔世界杯手机app投注是公司化工产品的主要原材料之一，故需向顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品（含犍为顺城）购买工业2022卡塔尔世界杯手机app投注。公司所处区域2022卡塔尔世界杯手机app投注矿资源丰富，顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品紧邻公司厂区，通过传送带输送至公司，几乎无运输成本。犍为顺城距公司也有运输成本优势。该等关联交易符合经济性原则。关联交易定价采用顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品当月向第三方工业2022卡塔尔世界杯手机app投注平均售价，按月计算，先货后款，而且顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品系公司参股子公司，顺城2022卡塔尔世界杯手机app投注品经营损益，51%归属于2022卡塔尔世界杯手机app投注（系国有独资企业），该类关联交易不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第七次会议决议

（二）公司独立董事的独立意见

（三）日常关联交易的协议书：《工业品买卖长供合同》

特此公告。

　　                 四川和邦股份有限公司董事会

                         2015年3月20日